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顺网科技:上海市金茂律师事务所关于《杭州顺网科技股份有限公司
发布机构:本站原创    发布时间:2021-09-29

  顺网科技:上海市金茂律师事务所关于《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划(草案)》的法律意见书

  及其摘要的议案》及《关于股票期权激励计划实施考核管理办法(草案)的议案》。 (二)激励计划后续实施程序 经核查,为实行激励计划,顺网科技须根据《管理办法》实施下列程序: 1、顺网科技董事会将有关激励计划的申请材料向中国证监会备案,同时抄 报深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局。 2、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后,顺网科技董事会将召 开会议并发出召开股东大会的通知,提请审议本次激励计划。股东大会在对激励 计划进行投票表决时,须在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。 3、公司发出召开股东大会的通知时,应同时公告法律意见书以及独立财务 顾问报告(如聘请独立财务顾问)。 4、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。 5、股东大会审议激励计划,应对激励计划的各项主要内容进行表决。监事 会应对激励对象名单核实情况在股东大会上予以说明,关联股东应当回避表决。 6、股东大会审议通过激励计划后,董事会依法办理信息披露、开设证券账 户、登记结算、股票期权授予、锁定、行权、注销等相关事宜。 本所律师认为,顺网科技就实行激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后 续实施程序符合《管理办法》的有关规定。 四、 本次股权激励计划涉及的信息披露 经核查,顺网科技第二届董事会第八次会议审议通过激励计划后,已经将董 9 事会决议、激励计划草案及其摘要、独立董事意见等与激励计划相关的文件提交 给法定的信息披露媒体进行公告,将履行必要的信息披露义务。 本所律师认为,顺网科技履行的信息披露义务符合《管理办法》第三十条的 规定。 五、 本次激励计划对顺网科技及全体股东利益的影响 公司独立董事认为:公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划 所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形, 激励对象的主体资格合法、有效;本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关 法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予 额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、授予价格等事项)未违反有 关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;公司不存在向激励对象提 供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司实施本次激励计划可 以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成 利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公 司业绩;本次参与表决的董事会9名董事中的2名关联董事根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》中的有关规定回避表决;公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体 股东的利益,同意公司本次激励计划。 公司独立财务顾问认为:公司本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体 股东利益的情形,绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束,考核 指标综合、全面且具有可操作性,绩效考核体系和考核办法是合理的。本次激励 计划符合《管理办法》的规定,有利于建立、健全顺网科技的激励与约束机制、 完善顺网科技的治理结构、促进顺网科技的规范运作与持续发展,并具备可操作 性,本次激励计划是可行的。 本所律师认为,顺网科技本次激励计划的实施,有利于顺网科技进一步健全 激励与约束机制,有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工,有利于顺网科技 的持续发展,行权价格有利于保护其他流通股股东利益,不存在损害顺网科技及 全体股东利益的情形。 六、 结论意见 10 综上所述,本所律师认为:顺网科技实行本次激励计划的主体资格以及激励 对象的主体资格均合法有效;本次激励计划符合《管理办法》的规定,不存在违 反有关法律、行政法规和《公司章程》的内容;顺网科技实行本次激励计划已经 履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《管理办法》的有关规定;公司已就本 次激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务,尚需依法继续履行后续的相关信 息披露义务;本次激励计划不存在明显损害顺网科技及全体股东利益和违反有关 法律法规的情形;在中国证监会对激励计划备案无异议、顺网科技股东大会审议 通过本次激励计划后,顺网科技即可依照法定程序实施本次激励计划。 (以下无正文) 11 (本页为《上海市金茂律师事务所关于

  的法律意见书》之签字页,无正文) 上海市金茂律师事务所 负责人:毛惠刚 经办律师:姜海涛 经办律师:王雨峰 二〇一三年十一月二十七日 12

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }


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